克虏伯缩水并购天润曲轴 避商务部审批

　　外资并购中国机械制造行业正受到更严格的评估
　　
　　8月20日，山东省有关部门已经批准德国蒂森·克虏伯并购山东文登天润曲轴有限公司(以下简称"天润曲轴")。但据知情人士介绍，该合资有为规避商务部统一审批、将并购项目拆整为零进行的嫌疑。

　　此前，合资事宜已引起中国内燃机协会关注。日前，中国内燃机协会已通过有关渠道向国家有关部门提出建议。

　　据了解，天润曲轴是国内最大的曲轴专业生产企业，年产曲轴50多万支，主导产品在中国市场占有率60%左右；2004年销售收入6亿元、2005年销售收入为3.74亿元。其主要客户都是国内大型企业，如潍柴动力、一汽大柴、东风康明斯、上柴、玉柴等大柴油机厂。

　　如果德方成功独资建立及经营这样一家企业，投资额将远高于1亿美元，其时间亦远远不只1年。因此，业内达成共识，这项合资的最大受益者是蒂森·克虏伯：其以7500万美元的投入，迅速获得了曲轴生产能力，并掌握了曲轴销售渠道。

　　"蒂森·克虏伯购买的是最有前途的、未来利润增长最有保障的锻钢曲轴。"天津内燃机研究所傅光琦表示。

　　天润曲轴目前的业务包括锻钢曲轴、球铁曲轴两部分，但并购后，天润曲轴仅剩下球铁曲轴生产加工。而按照工业化发展规律，锻钢曲轴才是未来的发展方向。此外，锻钢曲轴为卡车、重型汽车、发电设备等大型发动机的重要零部件，这些都是曲轴未来重要的增长点。

　　最令人忧虑的是，天润曲轴总厂可能丧失自主研发的动力。按协议，天润曲轴的主要产品研制和主要设备进入合资企业。有着研发能力的蒂森·克虏伯可能根本不需要在中国进行大规模的研发，仅需要进行本土化调试，那么未来合资公司将出资向蒂森·克虏伯购买技术，渐渐沦为没有自主创新能力的代工工厂。

　　"地方政府可能出于当前GDP考虑，忽视产业链、企业和行业的长远利益。"倪宏杰表示，"我们欢迎合资，但不能为合资而合资，如何提高利用外资的质量极为重要。"

　　缩水绕过国家有关部门

　　已获批的蒂森·克虏伯并购山东文登天润曲轴项目，注册资本金为4000万美元，总投资为9500万美元，较今年年初上报国家有关部门时缩水近一半。

　　昨日，中国内燃机工业协会理事长倪宏杰告诉上海证券报：缩水是因为国家有关部门不批准该项目；且山东省有关部门无权审核批准该合资项目，这将导致合资并购无法进行。缩水可以绕过国家有关部门，只需地方有关部门批准。

　　按《外资投资项目核准办法》规定，投资额在1亿美元以上的项目应由国家发改委核准，地方发改委仅有权核准1亿美元以下的项目。未被国家有关部门批准的原方案投资额为1.8亿美元，应为国家发改委核准的范畴。

　　2006年初，蒂森·克虏伯和文登天润曲轴签订合作协议。按该协议，蒂森·克虏伯与天润曲轴的合作分三步走，总投资额为1.8亿美元：第一步，注册一家注册资本金为7200万美元的独资企业；第二步，拿7200万美元购买天润曲轴的锻钢曲轴生产线；第三步，天润曲轴回购德方独资企业20%的股份，至此并购完成。

　　将初始投资额拆整为零，将投资额控制在1亿美元以下，则可以绕过国家发改委，由地方部门审批立项，将来再增资至1亿美元以上。分析人士认为，这种突击闯关是一个相当取巧的办法，但合规与否，值得商榷。

　　如果该方案不拆整为零，将可能受阻于《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》。该意见明确指出：大型重点骨干装备制造企业控股权向外资转让时，应征求国务院有关部门的意见。大功率柴油机等配套装备恰在其列。而天润曲轴正是柴油机配套装备企业。

　　按照商务部等6部委发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，自9月8日开始，类似于天润曲轴这样专业市场占有率在50％以上企业的并购案，将被严格审查评估。

　　中国内燃机工业协会获悉此事后，与天润曲轴及有关部门交换过意见，并明确表示，不同意该并购方案，并希望国家有关部门对此进行评估。